公告日期：2025-11-29

露笑科技股份有限公司

对外担保决策制度

第一章 总则

第一条 为了规范露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板公司规范运作公司》等有关法律、法规、规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第二章 一般原则

第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《股票上市规则》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定，并符合《公司章程》有关担保的规定；

（二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第六条 董事会秘书应当详细记录董事会以及股东会审议担保事项的讨论及表
决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 担保条件

第七条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。

公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）符合《公司章程》的有关规定。

第八条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第七条的规定，还应当具备下列情形之一：

（一）与公司相互提供银行担保的企业；

（二）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业；

（三）其股票在境内或境外上市的公司。

第九条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投资借款及商业承兑汇票。

第十条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。

第四章 审批权限及程序

第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，主要包括下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定由股东会审议的其他担保事项。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 除本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项，由公司董事会审
议批准。

第十三条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
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