公告日期：2025-04-25

大连电瓷集团股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 董事会的组成和职权 ...... 2
第三章 董事长 ...... 5
第四章 董事会的组织机构 ...... 6
第五章 董事会的议案 ...... 7
第六章 董事会会议的召集 ...... 8
第七章 董事会会议的通知 ...... 9
第八章 董事会会议的召开 ...... 9
第九章 董事会会议的议事和表决 ...... 11
第十章 董事会会议记录及决议 ...... 14
第十一章 决议的执行 ...... 16

第十二章 附 则 ...... 16

大连电瓷集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善法人治理结构，规范大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，为 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修订方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对下列规定的情形收购本公司股份做出决议：

1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东会授权范围内的公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项进行审查和决策：

（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；

（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；

（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经营顺利，高效运行；

（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。

第六条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易进行审查：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对子公司担保等）；

（六）租入……
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