公告日期：2025-12-06

石家庄以岭药业股份有限公司

经营决策管理制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下称“公司”）的重大经营决策程序，建立系统完善的重大经营决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 公司重大经营决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条 公司总经理办公室为公司重大经营决策管理的职能部门，负责公司重大经营决策事项的承揽、论证、规划、实施和监控，公司各有关业务部门和分支机构应积极予以支持和配合。

第二章 决策范围

第四条 依据本管理制度进行的重大经营决策事项包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。

第五条 重大经营决策事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第三章 决策权限和决策程序

第六条 除公司章程或公司另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 除公司章程或公司另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露，并应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，或者公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易时，公司可以免于适用本条提交股东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比……
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