公告日期：2025-12-06

石家庄以岭药业股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为保证石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、控股子公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；

（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联人和关联交易的范围

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

4、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2、公司的董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

公司与本条第（一）项 2 所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会报告后，由财务部下发到各子公司和相关部门。董事会办公室和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各子公司和相关部门。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及……
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