公告日期：2025-12-06

石家庄以岭药业股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职程序，维护公司治理结构的稳定性和连续性，保障公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离任程序

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。

董事、高级管理人员辞任应向提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。

第四条 除法律、法规另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任
的原因及关注事项予以披露。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会
及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

高级管理人员提出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选。
第六条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的，或者出现法律法规、证券交易所规定的其他不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第九条 公司认为有必要的，离职董事、高级管理人员在离任时需接受董事会或审计委员会的离任审查；审查内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为等。

公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审
计并出具审计报告，相关费用由公司负责，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。

第三章 离任后的责任与义务

第十条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应根据公司要求向董事会办妥所有交接手续，交接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、数据资产、未结诉讼及监管问询事项。

第十一条 公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，并不当然解除，在《……
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