公告日期：2025-10-28

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《龙佰集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关法律、法规、文件的规定、制定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

第三条 本办法所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供担保。

第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议决议。

第六条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第七条 公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。

第二章 担保的批准及信息披露

第八条 需公司提供担保的子公司必须向公司提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司财务部。公司财务部对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总裁办公会审批。经总裁办公会审批同意后提交董事会或股东会审议。

第九条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十一条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

关联董事、关联股东的具体回避办法按《公司章程》规定执行。

第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情……
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