公告日期：2025-10-28

董事会会议提案管理办法

第一章 总则

第一条 为规范龙佰集团股份有限公司董事会提案管理，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，《龙佰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等文件，制定本办法。

第二条 凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。

第三条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关人员应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

第二章 提案主体及审核程序

第四条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室登记备案。

第五条 公司 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、董事长、董事会专门委
员会、总裁、总裁办公会以及单独或合计代表 10%以上表决权的股东作为提案人，以及法律法规、《公司章程》规定的其他人员可以直接向董事会办公室提交提案。

公司各部门可以作为提案人，负责起草提案及填写提案审批表（附件 1），经部门负责人、分管领导审核签字后交董事会办公室。

提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。

提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。

第六条 本办法所述的提案包括但不限于：

（一）收购、出售资产类；

（二）对外担保类；

（三）对外投资类；

（四）关联交易类；

（五）其它。

《公司章程》和《股东会议事规则》以及《董事会议事规则》里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》和相关议事规则的规定处理。

第七条 收购或出售资产类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、收购或出售资产价格、协议文本等；

2、交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；

3、定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因。

4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。

（二）相关附件包括但不限于：

1、审计报告；

2、资产评估报告；

3、尽职调查报告；

4、合同文本；

5、交易风险分析及对公司影响；

6、其他。

（三）受理及审核程序

相关部门提交收购或出售资产报告，由分管领导、财务总监、总裁签署意见，并按规定程序提交总裁办公会审议后送交董事会办公室。

第八条 对外担保类提案

（一）提案应包括以下主要内容：

1、被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；

2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；

3、由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额；

4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；

5、反担保方案（如有）；

6、其他。

（二）相关附件包括但不限于：

1、被担保人的企业法人营业执照复印件；

2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

3、担保的主债务合同或协议；

4、债权人提供的担保合同文本；

5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。

（三）受理及审核程序：

被担保人向财务部门提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件资料，财务部在受理被担保人的申请后及时对被担保人的……
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