公告日期：2025-10-28

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，维护公司和全体投资者的利益，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《龙佰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，特制定《龙佰集团股份有限公司控股子公司管理制度》（以下简称“本《制度》”）。

第二条 本《制度》所称控股子公司（以下简称“子公司”）系指公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格的经济实体。

第三条 公司股东会、董事会通过的各项决策及管理制度均适用于子公司，子公司应当执行公司制定的各项规章制度。

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，公司对子公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，以提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司依据规范运作要求，对子公司的重大事项进行管理。同时，对子公司的经营活动负有指导、监督的义务。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。

第七条 公司董事长或授权代表可代表公司对子公司行使股东权力。包括：1、按出资比例推荐子公司董事候选人、股东代表监事候选人；2、董事长候选人、监事会主席候选人的提名权；3、参加子公司股东会并行使表决权。

第八条 子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司《章程》由公司总裁提名、子公司董事会聘任产生。

第二章 子公司的治理及日常运营

第九条 子公司应当认真学习上市公司的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司的各项规章制度和其《章程》的有关规定和要求，加强对工作人员的培训，建立、健全法人治理结构并规范运作。

第十条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应当满足公司生产经营决策总体目标、长期规划和发展的要求；在公司经营班子的指导协调下开展；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总体目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总体目标的实现及稳定、健康快速的发展。
第十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关规章制度所规定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，子公司总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经公司股东会或董事会批准后实施。

第十二条 各子公司应在公司年度生产经营规划指导下制定其年度生产经营计划，并报公司备案。

第十三条 各子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关其经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十四条 公司应结合发展战略和子公司经营实际，制定和实施子公司薪酬和绩效考核制度。

第三章 财务管理

第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十七条 子公司应按照公司财务管理制度的有关规定和要求，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第十八条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定同样适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第四章 内部审计监督

第十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十条 内部审计内容主要包括（但不限于）：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十一条 各子公司在接到公司的审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十二条 经公司总裁办公会议批准的《审计意见书》和《审计决定》送达子公司后，该子公司必须认真执行。

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