近日，证监会发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，旨在深化上市公司并购重组市场改革，进一步激发市场活力，提升上市公司质量。此次修改内容丰富且具有突破性，从多个关键维度优化了并购重组的制度框架。
修改内容主要涵盖六个方面：
1. 建立重组股份对价分期支付机制：以往上市公司进行重组时，一次性拿出巨额资金压力巨大，很多项目因此搁置。如今，申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，缓解了资金压力；明确分期发行股份的锁定期自首期股份发行结束之日起算，计算相关指标时将分期发行的各期股份合并计算；在强制业绩承诺情况下，上市公司与交易对方可选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务，各期股份发行符合条件即可，后续发行不再重复审核注册程序 ，通过强化信息披露、中介核查及追责等方式监管。
$亚太股份(SZ002284)$ $遥望科技(SZ002291)$
2. 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度：将上市公司需充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，更好地适应市场实际情况。
3. 新设重组简易审核程序：符合条件的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内就能作出予以注册或者不予注册的决定，大大缩短了审核周期，提高了重组效率，帮助上市公司更快把握市场机遇。
4. 完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并：对上市公司之间吸收合并的锁定要求进一步明确，被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；被吸并方其他股东则不设锁定期。
5. 鼓励私募基金参与上市公司并购重组：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。若私募基金投资期限满48个月，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月，吸引私募基金积极参与，为市场注入更多活力。
6. 根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整：根据新《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”，并对部分条款表述进行文字性修改 ，使法规之间衔接更顺畅。
本次修订后的《办法》亮点突出，多个“首次”成为市场关注焦点：首次建立简易审核程序，极大提升审核效率；首次调整发行股份购买资产的监管要求，增强监管适应性；首次建立分期支付机制，减轻上市公司资金压力，降低交易风险；首次引入私募基金“反向挂钩”安排，鼓励私募基金参与并购重组。
同时，沪深北证券交易所也发布了新修订的《上市公司重大资产重组审核规则》及配套业务指南，内容包括明确简易审核程序的适用情形，界定了两类适用交易；设定负面清单，与“小额快速”审核程序负面情形保持一致；规定相关机制，符合条件的重组交易，交易所2个工作日内受理，5个工作日内出具审核意见，且不进行审核问询、无需提交重组委审议；强化各方责任，上市公司及其相关方需作出承诺，中介机构需发表明确核查意见，同时加强事后监管；还有文字表述的适应性要求 。
此次《办法》的修订是落实活跃资本市场、提振投资者信心的重要举措。新“国九条”明确提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次修订在尊重市场规律和产业发展需求的基础上，有效降低了上市公司并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性，为资本市场的活跃和健康发展注入强劲动力，有望推动上市公司通过并购重组实现资源优化配置和高质量发展。
上市公司重大资产重组新规落地本周12家公司
一、新能源产业链整合加速
1. 滨海能源（000695）：5月16日晚披露重组预案，拟通过发行股份方式收购沧州旭阳化工100%股权。交易完成后，公司将形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局，股票将于5月19日复牌。
2. 中成股份（000151）：5月15日公告，拟发行股份收购中技江苏清洁能源100%股权，公司股票自5月16日起停牌，预计停牌不超过10个交易日。
3. 新疆火炬（603080）：5月15日披露拟收购玉山利泰100%股权，标的公司主营天然气运输与销售，将助力公司拓展燃气业务版图。
二、医药行业并购持续活跃
4. 哈药股份（600664）：5月15日公告，子公司三精制药拟2344.6万元收购三精千鹤42.82%股权，进一步整合医药资源。
5. 阳光诺和（688621）：5月12日公告拟收购朗研生命100%股权，并向特定投资者募资，将实现从研发服务到生产销售的全产业链布局。
6. 中国医药（600056）：5月12日公告拟3.02亿元收购金穗科技100%股权，完善医药中间体和原料药产业链。
三、高端制造领域跨境并购
7. 东山精密（002384）：5月13日公告子公司拟1亿欧元收购法国GMD集团100%股权，加速拓展海外电子制造服务市场。
8. 双一科技（300690）：5月12日公告拟1800万澳元加股权收购境外公司资产，获取先进技术和管理经验。
四、半导体产业布局升温
9. 综艺股份（600770）：5月13日公告拟取得吉莱微控制权，标的公司主营功率半导体芯片，将助力公司业务转型升级。
10. 熵基科技（301330）：5月12日公告拟收购龙之源科技55%股权，完善智能安防产业链布局。
五、资源类企业加强资源储备
11. 盛和资源（600392）：5月14日披露全资子公司拟收购匹克公司100%股权，增加稀土资源储备。
12. 云南铜业（000878）：5月12日公告筹划购买凉山矿业40%股份，公司股票自5月13日起停牌。
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