公告日期：2025-11-29

浙江省围海建设集团股份有限公司

2019 年年度报告

2020 年 04 月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人付显阳、主管会计工作负责人付显阳及会计机构负责人(会计主管人员)胡寿胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

董事张晨旺不能保证 2019 年年度报告内容真实、准确、完整。理由为：1、对 2019 年年度报告中提到的对千年商誉计提 7 亿减值本人表示反对；2、公司聘请的立信会计师事务所出具的无法表示意见不能给本人提供有效依据。

监事王志强不能保证 2019 年年度报告内容真实、准确、完整。理由为：由于公司 2019 年度财务报告被审计单位出具了无法表示意见的审计报告，资金违规占用公司还在自查，存在不确定性，故本人无法保证 2019 年年度报告内容的真实、准确、完整。

所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告、本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读。
重大缺陷 1：公司未履行内部审批程序对外担保（1）截至 2019 年 12 月 31
日，围海股份违规担保金额为 7.18 亿元，其中：①、2018 年 11 月-2019 年 3
月，公司控股股东将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的 6 亿元存单作为对控股集团的子公司围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保，截至本报告日，上

述违规担保尚未解除。②、2019 年 4 月 15 日，邵志云与围海控股签订了 700
万元的借款协议，控股股东以围海股份名义作为借款保证人承担连带责任保证。截至报告日，上述违规担保尚未解除，担保债权金额应扣除已归还 20 万元，尚未归还的本金为 680 万元（不包括利息、实现债权的费用）。③、2017 年 11月 6 日王重良与深圳前海宝兴投资基金管理有限公司签署了《宝兴稳富五号私募证券投资基金基金合同》,王重良认购资金 3020 万元，围海控股出具《承诺函》，承诺基金投资结束后，王重良获取的收益为 13%（含税），该合同于 2018年 9 月中旬终止后，控股股东以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了《还款协议》，围海股份承担无限连带责任。截至本报告日，上述违规担保尚未解除，担保金额应当扣除已归还本金后
为 13,433,713.05 元（不含利息及违约金）。④、2018 年 7 月 13 日，顾文举与
围海控股签订 1 亿元的《借款合同》，围海股份与围海控股、盖瑞贸易及其他相关人承担无限连带责任，截止报告日，尚欠顾文举借款本金 97,990,000 元（不包括利息、律师费）。（1）缺陷性质及影响公司控股股东及其关联人在未履行正常审批决策程序的情况下，在借款合同、保证合同等法律文件上加盖了公章。上述担保借款事项未履行公司审议程序及信息披露义务，与之相关财务报告内部控制运行失效。（2）改进措施和计划公司将督促控股股东及实际控制人采取有效措施积极筹措资金解除担保并尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响。同时，公司将委托律师事务所就违规担保事项启动司法诉讼程序，积极维护上市公司权益，保护中小股东利益。公司将优化公司治理结构，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提高遵守内部控制制度的合
规意识。公司将进一步加强相关内控制度的执行，核实上述对外担保的具体情况，尽快采取相应解决措施，并及时履行后续相关信息披露义务。重大缺陷 2：
公司控股股东非经营性占用资金公司自查发现在 2018 年 12 月 31 日前被控股股
东及其关联方占用资金 17,650 万元，在 2019 年 12 月 31 日前已收回资金 17,650
万元（不含利息），以上被控股股东占用的资金已归还。另外，公司在报告期
后，即 2020 年 4 月下旬，公司通过自查又发现控股股东及其他关联方在 2018
年度发生资金占用金额 3800 万元，已归还 700 万元，尚未归还的资金占用余额3100 万元。（详见围海股份公告）（1）缺陷性质及影响控股股东未履行相应内部审批决策程序，以预付款、借款等形式占用上市公司资金，控股股东非经营性占用资金事项表明公司在资金管理方面的内部控制存在重大缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效。（2）整改措施和计划公司认为：董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对……
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