公告日期：2025-11-13

浙江省围海建设集团股份有限公司

防范大股东及其关联方资金占用管理制度

（2025 年 11 月）

第一条 为了建立防范大股东及其关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其子公司。

第三条 公司董事、高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。

第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、 保险、广告费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下或明显有悖商业逻辑的交易中提供给大股东及其附属企业使用的资金。

第五条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》的规定，实施与大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。

第六条 公司应当防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并建立持续防止大股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝大股东及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。 在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应当向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用情况。

第七条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金， 不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；

（三）委托大股东及其关联方进行投资活动；

（四）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代大股东及其关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第八条 公司与大股东及其关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五 分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受大股东及其关联方的直接干预， 更不得根据大股东及其关联方的指令调动资金。

第九条 公司严禁大股东及其关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。
第十条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的 情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。 当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向宁波监管局和深交所报告。

第十一条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
大股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占 用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占 公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。具体按照以下程序执行： 董事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现大股东侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资产情况的， 还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容大股东及其关联方 侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。 董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜；若董事长不召……
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