公告日期：2025-11-13

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月）

第一章 总 则

第一条 为规范浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
完善法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，确保董事会工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司董事会工作，公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责，负责公司重大经营决策，执行股东会决议。

第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事
会设董事长 1 人，可设副董事长 2名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会或者职工代表大会/职工大会做出决定。

第六条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章
程》所定人数的 2/3 时，董事会应建议召开公司临时股东会，补选董事。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）在股东会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；

（八）拟定、决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事长助理、审计稽查负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；

（十）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书；

（十一）拟定、制订公司的基本管理制度、具体规章；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；

（十六）在股东会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（十七）国家法律、法规或《公司章程》以及股东会授予的其他职权。

第三章 董事会会议制度

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。

第十条 股东、董事、审计委员会提议召开临时会议时，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。

（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

（三）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日之前以电话、传真、电子邮件等方式通知所有董事。经公司各董事同意，可豁免上述通知时限。

第十二条 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。