公告日期：2025-11-27

海能达通信股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），作为制订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人委员不能或拒绝履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委
员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》或相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。

第七条 除法律法规另有规定的情形外，因薪酬与考核委员会辞任导致
薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，在董事会改选出的委员就任前，原委员应当继续履行职责。公司应当在委员提出辞任之日起六十日内完成补选，确保薪酬与考核委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条 薪酬和考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条 公司董事会审议员工持股计划相关事项时,董事会薪酬与考
核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员……
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