公告日期：2025-11-27

海能达通信股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的管理，建立规范的公司法人治理体系，确保子公司高效运作，促进子公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或
者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他方式实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、职能部门负责人和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司依法自主经营，享有法人财产权，以其法人财产自主经营，
自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：

（一）公司证券部负责对子公司重大事项的信息披露、公司规范治理等方面进行监督；

（二） 公司总经理办公室负责组织制订子公司的经营计划；

（三） 公司财务部负责对子公司经营计划上报与执行、财务会计等方面的监督，并负责对子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（四） 公司人力资源部负责归口管理子公司的绩效考核和薪酬管理体系，并负责收集整理子公司的人事信息，对子公司的企业文化建设以及制度规范进行指导；

（五） 公司审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；

（六） 公司法务部负责对子公司的设立、变更、年审、合同管理、诉讼仲裁事务、知识产权与商业秘密保护等方面进行监督管理，并对子公司遵循当地法律法规的合法性进行指导；

（七）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对子公司的垂直指导；涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。

第六条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据
自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。

第二章 董事、监事和高级管理人员产生、变更与管理

第七条 子公司依法设立股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）。
公司通过子公司的股东会行使股东权利。

第八条 全资子公司应制定公司章程，明确子公司董事（执行董事）及子
公司高级管理人员由公司总经理委派或聘任；非全资控股子公司应通过章程约定或按出资比例向子公司委派董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人等。子公司监事由子公司股东会产生。按子公司章程规定，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。

第九条 子公司董事、监事、高级管理人员的职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报所在子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十条 子公司应于每年度结束后 2 个月内，向公司管理层提交年度述职
报告，在此基础上按公司考核制度对子公司董事、监事和高级管理人员进行年度考核，对考核不符合要求者，公司有权提请子公司董事会（执行董事）、股东会按其章程规定予以更换。

第三章 子公司的规范运作

第十一条 子公司的各……
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