公告日期：2026-02-12

北京市中伦律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二六年二月

目录

第一部分 引言...... 2
一、 律师事务所及律师简介...... 2
二、 律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程...... 3
三、 本所律师的声明事项...... 6
第二部分 正文...... 8
一、 本次发行的批准和授权...... 8
二、 发行人的主体资格...... 8
三、 本次发行的实质条件...... 8
四、 发行人的设立......11
五、 发行人的独立性......11
六、 发行人的主要股东及实际控制人...... 12
七、 发行人的股本及演变...... 12
八、 发行人的业务...... 12
九、 关联交易及同业竞争...... 13
十、 发行人的主要财产...... 13
十一、 发行人的重大债权债务...... 13
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 14
十三、 发行人章程的制定与修改...... 14
十四、 发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作...... 14
十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化...... 15
十六、 发行人的税务...... 16
十七、 发行人的环境保护、产品质量与技术标准...... 16
十八、 发行人募集资金的运用...... 16
十九、 发行人业务发展目标...... 16
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 17
二十一、 本所律师认为需要说明的其他事项...... 17
二十二、 结论...... 17

北京市中伦律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票的

法律意见书

致：惠州中京电子科技股份有限公司

本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、律师事务所及律师简介

北京市中伦律师事务所（下称“中伦”）是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。中伦总部办公地址为北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层，邮政编码：100020，联系电话 010-59572288，传真 010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。

截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人近 400 名，全所人数超过 2,800 名，
从事证券法律业务的律师约 600 名左右。中伦法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。

本所指派邓磊律师、陈元婕律师、孔维维律师作为发行人本次发行的签字律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

邓磊律师毕业于中南财经政法大学，2004 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市……
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