公告日期：2026-01-09

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025 年员工持股计划的

法律意见书

二〇二六年一月

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于惠州中京电子科技股份有限公司

2025 年员工持股计划的

法律意见书

致：惠州中京电子科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中京电子”）的委托，担任公司 2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所就公司本员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《惠州中京电子科技股份有限公司2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《惠州中京电子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会
议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本员工持股计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一致。
2.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所律师仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

5.本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

6.本所同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

7.本所及本所律师同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

2011 年 3 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州中京电子科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕418 号）批准，
同意公司公开发行不超过 2,435 万股人民币普通股新股。2011 年 5 月 6 日，公司
股票在深圳证券交易所主板上市。

公司现持有惠州市市场监督管理局于 2025 年 10 月 28 日核发的统一社会信
用代码为 9144130072546497X7 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），法定代表人为杨林，住所为惠州市仲恺高新区陈江街道东升南路 6 号，公司的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规……
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