公告日期：2025-09-23

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会审计委员会关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。同意将《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》提交董事会审议。

2、本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。同意将《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》提交董事会审议。

3、《惠州中京电子科技股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案的论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。同意将《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》提交董事会审议。

4、《惠州中京电子科技股份公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关政策的规定以及公司
的实际情况和发展需求，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，为公司后续业务发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。同意将《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》提交董事会审议。

5、根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规及规范性文件
的相关规定，公司编制了截至 2025 年 6 月 30 日的《惠州中京电子科技股份有限
公司前次募集资金使用报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《惠州中京电子科技股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》。公司对前次募集资金的使用与管理严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。同意将《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》提交董事会审议。

6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。同意将《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》提交董事会审议。

7、公司实际控制人杨林先生拟认购公司本次发行股份，公司拟与杨林先生签署的附条件生效的《股票认购协议》规定清晰、明确，关联交易的定价政策及定价依据公允符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对关联交易的规定。同意将《关于公司
与特定对象签订附条件生效的〈股票认购协议〉暨本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案》提交董事会审议。

8、公司制订的《关于未来三年（2026—2028）股东回报规划》充分考虑了公司可持续发展的要求，有助于健全公司持续稳定的分红政策，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意将《关于未来……
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