公告日期：2025-04-22

福建省闽发铝业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：福建省闽发铝业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：闽发铝业
股票代码：002578.SZ
收购人：上饶市产业投资发展集团有限公司
住所：江西省上饶市信州区吉阳中路 100 号靠明叔路北端 1、2 层
通讯地址：江西省上饶市信州区吉阳中路 100 号靠明叔路北端 1、2 层
签署日期：二〇二五年四月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人在闽发铝业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在闽发铝业拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：在深圳证券交易所进行合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记等手续。本次收购系在上饶市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ......11
第四节 收购方式 ...... 13
第五节 资金来源 ...... 18
第六节 免于发出要约的情况 ...... 19
第七节 后续计划 ...... 21
第八节 对上市公司的影响分析...... 23
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 26
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 27
第十一节 收购人的财务资料 ...... 28
第十二节 其他重大事项 ...... 34
第十三节 备查文件 ...... 35

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

释义项 指 释义内容

本公司/公司/收购人/上饶 指 上饶市产业投资发展集团有限公司

产投

闽发铝业/上市公司/标的 指 福建省闽发铝业股份有限公司

企业

上饶市国资委 指 上饶市国有资产监督管理委员会

上饶城投 指 上饶市城市建设投资开发集团有限公司

上饶城运 指 上饶市城市运营（控股）集团有限公司

上饶投控 指 上饶投资控股集团有限公司

行政集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司

本报告书 指 《福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书》

本次收购/本次交易 指 上饶城投拟将其持有的全部296,329,179股闽发铝业股
份（占上市公司总股本的31.57%）无偿划转至上饶产投

《上饶市城市建设投资开发集团有限公司与上饶市产
《无偿划转协议》 指 业投资发展集团有限公司关于福建省闽发铝业股份有
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