公告日期：2025-02-27

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-002
广东群兴玩具股份有限公司

关于筹划重大资产重组的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示:

本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易；

本次签署的《股权收购框架协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，其中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务；

标的公司100%股权预估值不超过80,000万元，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条规定，“上市公司证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控制人变更的情形除外。”公司于2024年10月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，因上述情形受到本次重组事项影响，将有可能导致向特定对象发行A股股票事项暂缓，请广大投资者注意投资风险；

本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理、人才储备等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

本次交易，公司在筹集资金过程中，可能面临外部环境制约、融资渠道不畅以及款项支付延迟等不确定因素。特别提醒广大投资者谨慎对待，密切关注投资风险。

一、交易情况概述

（一）本次交易的基本情况

广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年2月25日与杭州天宽科技有限公司（以下简称“天宽科技”或“目标公司”）股东浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管理合伙企业(有限合伙)、卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购上述股东合计持有的不低于51%的股权，本次交易完成后，天宽科技将成为上市公司的控股子公司。

本次交易尚处于筹划阶段，根据《股权收购框架协议》的约定，双方同意聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对天宽科技进行评估。本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。

本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易。

（二）签署协议已履行的审议决策程序和审议情况

本次签署的《股权收购框架协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

（三）估值和交易对价

1、标的公司估值

标的公司100%股权预估值不超过人民币80,000万元，最终估值待交易各方根据尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。

2、交易对价

本次交易的最终交易价格将根据标的公司股权最终估值及本次交易中取得标的公司股权的具体方式及数量确定，并在正式收购协议中明确约定。

3、交易对价支付方式

上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付安排将由交易各方另行协商，在正式收购协议中予以约定。

二、交易对方的基本情况

（一）浙江松萌信息技术有限责任公司

公司名称 浙江松萌信息技术有限责任公司

统一社会信用代码 9133010132554433XK

住所 杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号5楼533室

法定代表人 卢晓飞

注册资本 2,007.39万元人民币

成立日期 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。