公告日期：2025-10-30

浙江明牌珠宝股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 为保证浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。

第三条 本公司控股子公司（以下简称“子公司”）发生对外担保的，按照本制度执行。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司及其控股子公司对外提供反担保应当比照本制度关于对外提供担保的相关规定执行，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限和程序

第七条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。董事会有权对本制度第九条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第九条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、深圳证券交易所及本章程规定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第 3 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十一条 除本制度另有规定的以外，应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持表决权的过半数通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余……
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