公告日期：2025-04-29

上海市锦天城律师事务所

关于上海百润投资控股集团股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于上海百润投资控股集团股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

法律意见书

01F20217116
致：上海百润投资控股集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

三、本法律意见书仅对本次回购注销的合法性及有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划及本次回购注销所涉及的文件，并进行了必要的调查。

五、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文

一、本次激励计划的批准与实施情况

1．2021 年 12 月 3 日，百润股份召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于
<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2．2021 年 12 月 3 日，百润股份召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于
<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了审核意见。

3．2021 年 12 月 24 日，百润股份监事会出具《关于 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》《证券法》《管……
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