公告日期：2025-04-29

唐人神集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《唐人神集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会下设董事会办公室（证券部门），处理董事会日常事务。

董事会秘书为证券部门负责人，负责保管董事会印章。

第二章董事会会议的召集、召开

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10 日前通知全体董事。

第六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

召开董事会临时会议，董事会办公室应当在会议召开 3 日以前通知全体董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

电话、传真或公告形式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

非董事总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。

第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 董事会召开会议采用现场、电子通信或者现场与电子通信相结合的方式。

董事会决议表决方式为填写表决票的书面投票等方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯（包括但不限于传真、视频、电话、电子邮件等）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三章董事会会议的提案、议事和表决

第十五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会……
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