公告日期：2025-10-31

苏州天沃科技股份有限公司

董事会授权管理制度

（2025 年 10 月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经理代为行使的行为。所称行权，指董事长、总经理按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条 董事会的授权遵循下列基本原则：

（一）依法合规原则。授权应当严格遵循法律、法规及相关政策规定履行程序，授权权限不得超出董事会职权范围；

（二）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；

（三）权责对等原则。坚持授权与责任相匹配原则，董事会对总经理的授权范围与总经理所承担的责任相适应；

（四）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化和经营管理需要适时调整。

（五）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。

第二章 授权范围与对象

第四条 董事会授权包括常规性授权和临时性授权。

第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权
模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，谨慎授权、从严授权。

第七条 公司经理层实行党委领导下的总经理负责制，围绕公司主业开展各项工作。董事会向总经理的常规性授权内容如下：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会和股东大会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织制定并实施董事会批准的公司年度经营计划和投资方案；

（三）根据公司经营方针和实际需要设置内部管理机构，并报董事会备案；
（四）制定除公司章程规定应由公司董事会制定的基本管理制度以外的其他公司管理制度，并制定公司各管理制度的工作细则；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；

（六）决定聘任或者解聘除公司章程规定应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，管理公司职工的工资总额预算和分配工作；

（七）按照相关法律法规的要求，组织编制公司财务预算、财务决算和定期报告等文件，并报董事会审议；

（八）在董事会批准范围内，处理并审批公司日常经营管理中各项资金使用、公司融资、资产运营和处置等事项；

（九）根据公司章程，审批决定未达到需要提交董事会审议标准的资产类投资（包括技改、科研、信息化、办公类资产等），除法律法规和公司章程另有规定外；

（十）管理、指导及协调公司各子、分公司的管理营运工作；

（十一）协调好公司的社会公共关系，树立良好的企业形象；

（十二）公司生产经营遇到紧急情况时，有权相机处置，但事后应按照报告制度向董事会和有关部门报告；

第八条 特殊情况下，董事会的授权也可采用临时一次性专项授权方式进行，根据实际需要通过董事会决议等方式向总经理授权。

第九条 董事会行使的法定职权、需提请国资监管机构决定的事项等不可授权。市国资委授予董事会的职权未经同意，董事会不得转授权。涉及公司董事会落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员薪酬管理权、经理层成员业绩考核权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权等六项职权的事项原则上不可授权。董事会授权总经理的事项原则上不得转授权。

第三章 授权的基本程序

第十条 董事会对总经理授权应经党委会前置研究讨论后，由董事会审议通过并形成书面决议。明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、变更条件等授权具体内容和操作性要求。保证公司内部相关制度与授权内容衔接一致。

第十一条 董事会对董事长和总经理一般授权的期限与董事会当届期限相同。特殊授权事项的期限由董事会决议明确。期限届满，授权自然终止。对于明确有授权期限的事项，授权期限原则上不超过三年。

第十二条 授权对象应当按照相关决策制度有关规定进行集体……
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