公告日期：2025-10-31

苏州天沃科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月）

一、总则

第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。

第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。审议以下事项及其他法律法规有要求的议案时，需经三分之二以上董事出席董事会会议决议：

（一）回购股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（三）公司为维护公司价值及股东权益所必需实施回购。

第四条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。
董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。

二、会议的组织和通知

第五条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。

第六条 议案的提出：

（一）董事长就公司经营决策中的事项认为需要提交董事会审议通过的；
（二）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

（三）过半数独立董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

（四）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需要提交董事会审议通过的，可以向董事会提出议案；

（五）审计委员会就审计委员会的权限范围，可以向董事会提出议案；

（六）代表十分之一以上表决权的股东就共同事项联名提交董事会审议的议案。

除第一项外，向董事会提出议案必须用书面形式，议案应该包括议题、内容、理由、相关说明材料。

第七条 拟提交的提案应由提案单位或个人于董事会会议召开十五日前提交董事会秘书，并报告董事长，董事会秘书在收到提交的议案后十日内将董事长的决定告知提议人。

第八条 提案由董事会秘书向董事会进行汇报，结合有关法规及公司章程的规定，董事会秘书决定正式提交董事会会议进行讨论的各项议案，并作好相应的会议资料准备。

第九条 公司董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。邀请其他有关人员参加的，也应于十日前将邀请函送达。

临时会议应于会议召开二日前通知全体董事及列席人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 独立董事的通知可通过电话、传真和电子邮件的方式进行，独立董事的电话、传真和电子邮件发生改变时应及时告知公司的有关联络人员。

第十一条 公司根据实际情况制作会议通知（邀请函）或资料签收表。董事或其他与会代表应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。独立董事收到通知时应及时回复。

第十二条 董事会会议通知（邀请函）应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知（邀请函）的日期等。

第十三条 董事会召开会议的通知送达方式有：书面、传真、电话等方式。
三、会议的出席及主持

第十四条 公司全体董事、总经理（包括副总经理）、财务负责人、董事会秘书、经批准或邀请参加的其他人员可出席董事会会议。

第十五条 董事（含独立董事）可以书面委托其他董事代为出席会议，委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：电话会议、可视电话会议、传真或书面回复亲笔签字等形式）参加……
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