公告日期：2025-10-31

苏州天沃科技股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（2025 年 10 月）

一、战略委员会

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（或简称“战略委员会”），并制定本节制度。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条 战略委员会成员由三名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略委员会委员，则主任委员由董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法规和公司《章程》的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。

第八条 战略委员会战略基础研究和外围智囊团的组织与沟通工作由公司管理部负责。

第九条 战略委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由证券事务部负责协调。

第十条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 证券事务部应协调管理部及其他相关部门向战略委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报管理部；

（三）由管理部进行评审、签发书面意见、并向战略委员会提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据管理部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给管理部。

第十四条 战略委员会需于会议召开前两天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；情况特殊，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明 。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时，由半数以上委员推举一名委员(独立董事)主持。

第十五条 战略委员会会议应由委员本人出席，委员未出席战略委员会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。

战略委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，战略委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条 战略委员会会议表决方式为书面投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。

第十八条 管理部成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

会议记录、会议的资料等书……
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