公告日期：2025-12-10

浙江森马服饰股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江森马服饰股份有限公司（下称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江森马服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二章 关联交易和关联人的界定

第二条 关联交易是指公司或其子公司与公司关联人之间转移资源或义务的事项，主要包括：

（一）《上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。

第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（或者其他组织）；

（三）公司的合营企业、联营企业；

（四）第五条所列的关联自然人直接或间接控制、实施共同控制或重大影响，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业；

（五）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；

（六）公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他法人（或者其他组织）。

（七）相关法律法规规定的其他关联法人（或者其他组织）。

第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；
（二）公司或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员（包括董事、监事及高级管理人员）；

（三）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人及与其关系密切的家庭成员；

（四）本条第（一）、（二）及（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）；

（五）公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他自然人；

（六）相关法律法规规定的其他关联自然人。

第六条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述
第四条、第五条情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的潜在关联人。

第三章 关联交易的定价原则和方法

第七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

第八条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：

（一）公平、公正、公允。公司董事会应当根据独立、客观标准判断有关关联交易是否公允、是否对公司有利。涉及资产类交易，公司董事会应按照本制度第十六条规定，聘请相关专业机构进行审计、评估工作；

（二）市场价格原则。如无法获得市场价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的实际成本及不高于同行业的利润幅度协商确定；

（三）本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。

第四章 关联交易的决策权限

第九条 总经理（（即公司章程所定义的经理））有权批准的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的金额在人民币30万元以下（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同。公司提供担保除外）的关联交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同。公司提供担保……
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