公告日期：2025-12-10

浙江森马服饰股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”或“股份公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高森马服饰整体资产的运营质量，维护森马服饰及其投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《浙江森马服饰股份有限公司章程》，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关业务规则，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指具有独立法人资格的、森马服饰对外投资的全资子公司、控股子公司或其他能实际控制的公司。

第三条 本制度所称的“对外投资”是指森马服饰对外进行的长期股权投资，即森马服饰采取新设、收购、兼并等方式持有其股份，并按所持股份比例享有权益并承担责任，股份持有期超过一年的投资。

第四条 森马服饰依据本制度，旨在对子公司的资产控制和公司规范运作提出要求，并建立森马服饰对子公司有效的控制机制，行使对子公司重大事项的管理权利。

第二章 规范运作和决策管理

第五条 子公司应在森马服饰经营目标的框架下，独立经营，自主管理，合法有效的运作企业法人财产，完成经营任务。

第六条 子公司应依据《中华人民共和国公司法》或者公司注册地所在国家、地区适用的有关法律法规的要求，建立、健全法人治理结构和运作制度，明确各层面的职权。子公司制定的各项制度不能与森马服饰的相关制度规定相矛盾，并应及时向森马服饰备案。

第七条 森马服饰通过推荐董事、监事、高级管理人员等办法实现对子公司的管理、监督。

第八条 子公司原则上不设董事会，只设一名执行董事，由森马服饰推荐的人选担任。

第九条 子公司原则上不设监事会，只设一名监事，由森马服饰推荐的人选担任。

第十条 子公司应接受森马服饰的检查与监督，对森马服饰董事会、审计委员会及审计部提出的质疑，应如实反映情况和说明原因。

第十一条 子公司涉及对其投资权益产生影响的决策事项，子公司总经理应通过森马服饰总经理向森马服饰董事会报告。上述决策事项包括但不限于：

（一）修改公司章程、注册资本和经营范围；

（二）利润分配；

（三）股权转让；

（四）追加投资；

（五）对外投资、委托投资；

（六）各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；

（七）对外提供担保；

（八）资产收购或转让，租入或租出资产；

（九）重大诉讼、仲裁事项；

（十）重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

（十一）遭受重大损失；

（十二）子公司所在地政府部门要求或子公司章程规定的必须由公司决定的其他事项。

上述第一至第六项、第八至十项及第十二项决策事项，除另有规定外，均参照《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管理制度》第九条第四款的标准依据利润分配金额/股权转让价款/投资或筹资金额/抵押资产价值/拆借资金金额/诉讼或仲裁金额/合同金额/交易所涉金额的不同，分别由股份公司总经理、董事会或股东会在其权限范围内进行审批；第一项、第十二项决策事项不涉及金额的，应由股份公司总经理审批；第七项子公司对外担保决策事项，应当根据《浙江森马服饰股份有限公司对外担保管理制度》规定提交股份公司的董事会或股东会在其权限范围内进行审批。

第十二条 子公司应当定期召开经营和财务分析会，并向森马服饰的总经理报告。

第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向森马服饰提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便森马服饰相关部门进行科学决策和监督协调。

第三章 投资管理

第十四条 子公司投资规划必须服从和服务于森马服饰的发展规划，在森马服饰的发展规划下做好投资规划细化和实施方案。

第十五条 子公司发生的重大投资和投资进展情况，子公司负责人应当按照《浙江森马服饰股份有限公司重大事项通报制度》的相关规定，及时向森马服饰履行报告义务。

第十六条 除本制度另有规定外，子公司的投资应审慎进行，投资不论金额大小，都应书面上报森马服饰总经理，上报内容包括投资的可行性分析、与森马服饰的管理关系以及资金来源说明。

第十七条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考查和可行性论证。
第十八条 子公司进行投资、改制重组、收购兼并、重大资产处理、收益分配等涉及公司投资权益事项，应按照本制度第十一条、第十二条、第十五条规定处理。
第十九……
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