公告日期：2025-12-13

兄弟科技股份有限公司
董事会人力资源委员会

实施细则

二〇二五年十二月

兄弟科技股份有限公司

董事会人力资源委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为完善兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，加强人力资源决策的科学性，规范核心管理人才选拔及聘用机制、考核与薪酬管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会人力资源委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会人力资源委员会是董事会下属的专门工作机构，在人力资源管理各方面进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 人力资源委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。

第四条 人力资源委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。

第五条 人力资源委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任并由董事会委派，负责主持委员会工作。

第六条 人力资源委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 人力资源委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，人力资源委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）人力资源政策的研究；

（二）根据公司经营活动、资产规模情况和股权结构情况，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（三）对公司中长期人力资源规划提出建议，并监督其执行；

（四）对董事、高级管理人员的任职标准、程序及继任计划提出建议，并监督其执行；
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

（六）根据董事、高级管理人员的主要职责范围、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平，对公司董事及高级管理人员的考核方案及薪酬方案提出建议，并监督其执行；

（七）审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考评；

（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项及董事会授权的其他事宜。

第八条 人力资源委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第九条 人力资源委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体委员；
经全体委员同意，会议通知期限的规定可以免于执行；情况紧急，需要尽快召开委员会的，可以随时通过口头、电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；会议由人力资源委员会委员提议召开，主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十条 人力资源委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因人力资源委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十一条 人力资源委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表
决的方式召开。

第十二条 人力资源部经理可列席人力资源委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高
级管理人员列席会议。

第十三条 如有必要，人力资源委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

第十四条 人力资源委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十五条 人力资源委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存。

第十六条 人力资源委员会会议记录及表决结果等相关资料，应以书面形式报公司董事
会。

第十七条 出席会议的委员……
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