公告日期：2025-12-13

兄弟科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十二月

兄弟科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会议事要求及董事行为，督促董事正确履行其权利和义务，充分发挥董事会的作用，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中由职工代表担任董事 1 名，独立董事 3 名，设
董事长 1 名、副董事长 1 名。公司董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 《公司法》第一百七十八条规定的情形，以及《公司章程》第五章第一节规定的情形，不得担任公司的董事。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第六条 公司董事会可按照股东会的有关决议，设立战略、审计、人力资源、财经委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、人力资源委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会应按照下列标准划分其与股东会关于公司交易{本条所称“交易”包括购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但包括资产置换中涉及购买、出售此类资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、以及深圳证券交易所认定的其他交易}的审批权限，在其权限范围内有权决定公司发生的交易事项。

（一）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述审议标准的，由董事长或者总裁批准。

（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后由股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近……
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