公告日期：2025-12-05

江苏亚威机床股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书可以指定等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会职权的行使

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第七条 重大交易的决策

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

为规范公司决策程序，提高决策效率和科学性，避免或减少决策失误，董事会按照有关法律、法规和中国证监会、证券交易所有关资产处置、投资、担保等方面的规定，制定《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对，董事长可以决定将董事
会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；

（六）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会专门委员会

第九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体……
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