公告日期：2025-09-24

关于江苏亚威机床股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票并在主板
上市申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
深圳证券交易所：

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚威股
份”）收到贵所于 2025 年 7 月 15 日下发的《关于江苏亚威机床股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏亚威机床股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书补充披露、修改 楷体、加粗

本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

问题 1： ...... 3
问题 2： ...... 38
其他问题： ...... 143

根据申报材料，发行人目前无控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 92,457.49 万元，发行股票数量不超过 128,235,074股，占发行前公司总股本比例为 23.33%，发行对象为扬州产发集团。本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。本次交易尚未获得国有资产监督管理部门批准。

本次拟募集资金 30,366.00 万元投向伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目（以下简称二期项目），62,091.49 万元用于补充流动资金、偿还银行借款。二期项目涉及的用地手续正在办理中。发行人伺服压力机及自动化冲压线生产项目一期项目（以下简称一期项目）于 2023 年开始投入建设，2024 年底完成了主要工程的竣工验收、领取了《固定污染源登记回执》，目前已申请环保验收并进入试生产状态；一期项目设计产能为年产 2,000 台压力机、100 条自动化冲压及落料线，目前尚处于试生产阶段。

请发行人：（1）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。（3）说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等情形。（4）结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系，并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明本次募投项目实施主体是否具
于募集资金主要投向主业。（6）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形。（7）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对……
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