公告日期：2025-09-24

苏亚金诚会计师事务所( ) 特殊
普通合伙

关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚威机床”）
收到贵所于 2025 年 7 月 15 日下发的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025 号）（以下简称“《问询函》”）。我们就《问询函》中需要会计师核查的问题进行了核查，江苏亚威机床股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的核查资料，我们在发行人提供核查资料的基础上，结合发行人的实际情况，实施了必要的核查程序。现将核查情况说明如下：

本所没有接受委托审计或审阅 2025 年 1 月至 6 月期间的财务报表。以下所
述核查程序及实施的核查程序结果仅为协助公司回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。

问题 1：（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况
说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。

回复：

一、申请人说明

1、本次认购资金的具体来源

根据扬州产发集团出具的说明，扬州产发集团认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金。本次发行募集资金总额为 71,903.09 万元，扬州产发集团将以自有资金支付 40%款项，以并购贷款支付 60%款项。

根据中国建设银行扬州分行出具的《中国建设银行贷款意向书》（意编号（2025）第 1 号），该行意向性承诺为扬州产发集团并购亚威股份提供 5.6 亿人民币并购贷款。兴业银行股份有限公司扬州分行出具了《贷款承诺函》（编号：兴银扬承诺字第 20250731001），承诺在扬州产发集团及相关方满足条件的情况下，为扬州产发集团收购发行人控制权项目提供并购贷款支持，并购贷款金额不超过 5.6 亿元。

2、结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性
扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2024.12.31/2024 年度 2025.6.30/2025 年 1-6 月

总资产 528,888.90 528,502.20

净资产 359,650.28 402,265.10

流动资产 111,549.27 124,732.45

营业收入 63,972.78 28,001.91

净利润 -23,268.60 -7,870.71

注：扬州产发集团 2024 年财务报表已经扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2025 年 1-6 月财务报表未经审计。

截至 2025 年 6 月 30 日，扬州产发集团未经审计合并报表账面货币资金余额
4.46 亿元，根据扬州产发集团出具的说明，其以自有资金支付 40%认购资金（2.88亿）后，剩余资金仍可满足日常经营所需，扬州产发集团现有货币资金能够覆盖本次收购需求，具有确定性。

综上所述，扬州产发集团参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金或自筹资金，本次认购来源于自有资金部分具有确定性。

3、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定

根据扬州产发集团出具的说明，其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市
公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，扬州产发集团本次认购资金来自于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第 6 ……
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