公告日期：2025-10-23

关于宝鼎科技股份有限公司

重大资产重组部分限售股份解除限售的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，在持续督导期内对宝鼎科技 2021-2022 年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况

2022 年 8 月 19 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份
有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862 号），核准宝鼎科技向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电
子”）等 13 名交易对方非公开发行 102,689,322 股股份，以 11.97 亿元交易对价
购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行26,690,391 股股份，募集不超过 3 亿元配套资金（以下简称“本次交易”）。

宝鼎科技于2022年10月12日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司募集配套资金增发股份登记数量为26,690,391股（有限售条件的流通股），上市首日为2022年10月19日。
本次解除限售的股份为招金有色认购的本次交易之募集配套资金所新增发行的股份 26,690,3917 股。

二、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况

1、本次申请解除限售的股东为：招金有色矿业有限公司，该等股东在本次交易中已就其所获得的股份作出如下限售承诺：

“1、本承诺人通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、招金有色在本次交易中作出其他重要承诺：

本次申请解除股份限售的股东招金有色在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做的其他重要承诺如下（具体内容详见公司分别于2022年8月23日、2022年9月29日披露于巨潮资讯网的相关公告）：

承诺事项 承诺主要内容

关于保持 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的 上市公司 规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。2、

承诺事项 承诺主要内容

独立性的 本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
承诺 赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承
担相应的法律责任

1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市公司及
……
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