公告日期：2025-12-13

南京新联电子股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为进一步明确南京新联电子股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职权权限，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，规范董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《南京新联电子股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则（以下称“本规则”）。

第二条 董事会是公司的经营决策中心，行使法律法规、公司章程及股东会赋予的职权，对股东会负责。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事会应该审查对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项。

（一）对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

① 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

② 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

③ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

④ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

⑤ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

⑥ 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）对外担保：

董事会审议除公司章程规定的由股东会审议的对外担保事项外的其它担保。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准，未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

（三）关联交易：

公司与关联人发生的交易达到下列标准的，需经董事会审议：

公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的交易达到以下标准的，经董事会审议后还需提交股东会审议：

公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易。

公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向……
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