公告日期：2025-05-07

成都云图控股股份有限公司

董事会议事规则

（2025年5月）

第一条 目的

为了保护成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》及国家有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及公司章程等有关规定，制定《成都云图控股股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。

第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第三条 任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（一）具有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。若董事在任职期间出现本条第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；若在任职期间出现本条第（三）项、第（四）项情形的，公司应在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及任职的专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应以公司股东会等有权机构审议董事候选人选举议案的日期为截止日。

第四条 提名

公司董事会、持有或者合并持有公司股份总数的1%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人和非独立董事（职工代表董事除外）候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

董事候选人被提名后，须自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。董事候选人还须作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。

第五条 选举

非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司选举非职工代表董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

第六条 任期

董事任期三年，任期以出任之日起至任期届满为止。董事任期届满，连选可以连任。

第七条 董事的权利

公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（九）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。

第八条 忠实义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向……
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