公告日期：2025-10-25

对外担保管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的担保行为。

第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条 公司的子公司对外担保，视同公司对外担保，适用本制度的规定。
第二章 对外担保的程序与披露

第五条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司董事会或者股东会审议通过，公司或其子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条 子公司对公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，经子公司董事会审议后及时对外披露。

除前款外，“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后的任何担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第七条 已披露的担保事项，出现下列情形之一时公司应当及时披露：

1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第八条 公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

1、被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。

第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否……
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