公告日期：2025-10-25

天山铝业集团股份有限公司

公司子公司管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股及实际控制的具有独立法人资格主体的公司。

第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理权。

第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作及经营管理

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司董事会备案。

第七条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求，不得违背国家法律、法规、公司规定从事经营活动。
第八条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报公司董事会备案。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十条 公司将根据战略发展的需要，对子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下达实施。预算确定后不得随意调整，除非预算在执行中遇到国家法律政策、外部市场和企业内部经营环境发生重大变化。

第十一条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成可行性分析论证后，报公司审批后方可实施。

第三章 人事管理

第十二条 子公司应依法设立董事会、监事会（或执行董事、监事），子公司的公司治理结构及《公司章程》由公司决定。公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司的董事、监事人员对公司负责，承担相应的责任，并按照公司的意愿充分行使权力。

第十三条 子公司的经理（包括子公司的总经理和副总经理）由公司任命和解聘，子公司经理必须对其任职的公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作有序进行。

第十四条 子公司的财务负责人根据各子公司的实际情况实行委派制或董事会聘任制。

第十五条 在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。

第十六条 子公司的员工实行公司委派制和在当地的招聘制度。

第十七条 子公司的经理实行向公司总经理定期报告制度。子公司的经理原则上必须每季度向公司总经理进行一次全面详实的经营情况报告，每年向公司董事会进行一次述职报告。

第十八条 子公司经理的薪酬由公司确定。子公司副经理的薪酬由子公司的经理拟定报公司总经理审查确认。子公司部门经理及其他员工的薪酬由子公司按照公司相关规定确定。子公司财务负责人的薪酬由公司财务负责人按照公司相关规定确定。

第十九条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。

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