公告日期：2025-10-25

天山铝业集团股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

（2025年10月修订）

第一章 总则

第一条 为规范天山铝业集团股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《天山铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产出效益化。

第三条 公司实行股东会、董事会、董事长、总经理分层决策制度。董事会、董事长、总经理、其他高级管理人员及公司相关职能部门均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决策与管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。

第二章 决策范围

第四条 依据本制度进行决策的重大经营与投资事项包括：

（一）重大采购、销售合同（包括与日常经营活动相关的购买原材料、燃料、动力、劳务等的采购合同，以及出售产品、商品、提供劳务等的销售合同）。

（二）重大交易事项

1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

（三）固定资产投资项目（包括新购建生产线、原有生产设备的升级改造、原有生产场地的改扩建等）。

重大经营与投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第五条 公司融资及对外提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有特殊规定的事项，按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度执行。

公司合并报表范围内的子公司的重大经营及重大投资，适用本制度。

第三章 决策权限和程序

第六条 公司重大经营及投资事项的决策应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规、规范性文件、《公司章程》和本制度等规定的权限履行审批程序。

第七条 重大采购、销售合同的决策权限

对于本制度第四条第（一）款规定的重大采购、销售合同，公司总经理有权审批单笔金额2亿元以下的采购合同和单笔金额5亿元以下的销售合同；单笔合同金额超过前述限额的，由公司董事长审批。

第八条 重大交易事项的决策权限

（一）公司发生的交易符合下列全部标准的，方可由公司总经理审批：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以内，且绝对金额不超过500万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以内，且绝对金额不超过500万元；

4、交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以内，且绝对金额不超过50万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以内，且绝对金额不超过500万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以内，且绝对金额不超过50万元。

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议，并履行信息披露义务：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；……
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