公告日期：2025-12-13

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司及其全资、控股子公司与公司关联人之间发生的关联交易适用本制度。

第三条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；

（三）对于必需的关联交易，应切实履行审议及信息披露的有关规定；

（四）关联股东和关联董事回避表决的原则；

（五）不得损害公司及中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。

第二章 关联人和关联交易

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条 关联交易是指，公司或其全资、控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会或深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易价格的管理

第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十一条 关联交易的定价主要遵循市场定价的原则，并应符合企业财务会计制度等有关法律法规和规范性文件的要求。

第十二条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值作为定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。

第十三条 交易双方应按照关联交易协议中约定的支……
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