公告日期：2025-10-30

江西海源复合材料科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为加强和规范江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全，根据国家有关法律法规及《江西海源复合材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司对外担保遵循必要互利、可控的原则。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司、子公司及公司分支机构不得对外提供担保，未经公司董事会或股东会授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第五条 公司对外提供担保，包括公司及控股子公司对外提供担保。

第二章 对外担保决策程序及职责

第六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会在公司章程授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东会通过的对外担保事项。
第七条 公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过公司章程对董事会风险投资的授权范围。超过公司章程规定权限的，董事会应提出预案，报请股东会批准。

第八条 公司董事会在为他人提供担保前（或提交股东会表决前），应充分掌
握被担保人的的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第九条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并对违规或失当产生的损失依法承担连带责任。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为最近一期财务报表数具显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深交所或者公司章程规定的其他情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东会审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对最近一
期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十一条 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十条需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。

上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。

上市公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，遵守本制度的规定。

第三章 对外担保范围

第十二条 对外担保范围包括：公司合并报表范围内子公司、公司参股公司以及董事会、股东会认为有必要为其提供担保的其他企业。对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保：

（……
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