公告日期：2025-09-13

关于对上海新时达电气股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函

相关事项核查情况的说明

上会业函字(2025)第 1290 号

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海

关于对上海新时达电气股份有限公司

申请向特定对象发行股票审核问询函

相关事项核查情况的说明

上会业函字(2025)第 1290 号
深圳证券交易所：

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“新时达”）收
到贵所于 2025 年 8 月 18 日下发的《关于上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120030 号）（以下简称“《问询函》”），上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新时达”）向特定对象发行股票的申报会计师，会同发行人、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”），对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对审核问询函问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《上海新时达电气股份有限公司申请向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称或名词释义具有相同含义。

本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

问题 1：

根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金 121,850.77 万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔智能”），目前直接持有上市公司 10.00%股份并通过表决权委托及一致行动安排合计控制上市公司 29.24%股份所对应的表决权。
2025 年 2 月 17 日，发行人披露《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议><表
决权委托协议><一致行动协议>及公司签署<附生效条件的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司实际控制人拟从纪德法、刘丽萍、纪翌变
更为海尔集团公司。在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔智能直接持有上市公司的股份数量预计将从 66,306,129 股提升至 218,810,226 股，持股比例由 10.00%提升至 26.83%，相应其拥有的表决权比例由 29.24%提升至 42.47%；在本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止后，海尔智能控制的表决权比例等于直接持股比例 26.83%。

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为7.99 元/股。根据申报材料，海尔智能、海尔集团公司出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。发行人认为，海尔集团公司及其控制企业中部分企业的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述，但实际经营业务与发行人不同，部分企业的主要产品与发行人的主营业务存在一定相关性，但在产品形态、产品定位、核心技术应用、主要应用场景、主要客户等方面存在较大差异，不构成同业竞争。报告期内，发行人与海尔集团公司或其控制企业存在交易情形。

请发行人：（1）结合表决权委托协议等具体内容和委托期限，说明海尔智能对公司的控制权是否持续稳定，是否持续符合发行对象的认购资格，如本次发行成功，公司原实控人、其他 5%以上股东是否存在签署一致行动协议或可能会导致控制权不稳定的安排，并披露相关风险。（2）说明海尔智能此前通过协议转让取得发行人股权以及本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，如通过借款或股票质押方式筹措资金的，说明银行贷款利率情况，后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合公司现有货币资金、定期存单、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、现金分红情况、同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性。（4）说明控股股东、实际控制人是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（5）结合本次……
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