公告日期：2025-10-28

山东矿机集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第四条 董事、高级管理人员辞任/辞职应向公司提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到书面辞职报告之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规、《上市规则》、深交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但相关法律法规、规范性文件及本制度另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。

在上述情形下，董事辞职报告应当在改选出的董事就任时方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责至新任董事产生之日。发生上述情形的，公司应当在事实发生之日起 60 日内完成董事补选。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。

第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条 董事会可以决议解任高级管理人员职务，决议作出之日解任生效。
第八条 公司的董事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过或事实发生之日起 2 个交易日内将最新资料向深交所报备。

第九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事及高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向公司董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、数据资产、未完结事项的说明及处理建议和其他物品等的移交，交接记录存档备查。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决……
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