公告日期：2025-11-21

深圳科士达科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一条 总则

为了进一步规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，维护公司利益，保障会议程序及决议的合法性，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会

董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

董事会设董事长 1 名，董事会秘书 1 名。董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免；董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日以前通知全体董事。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议，但提议人对提案修改或补充的时间不计入前述期限内。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日通过直接送达、传真、邮件、电话、微信或者其他方式，通知全体董事及高级管理人员。遇有紧急事由时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容

董事会会议通知至少包括以下内容：

(一)会议时间、地点和期限；

(二)会议的召开方式；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得……
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