公告日期：2025-11-21

深圳科士达科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年11月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条 本细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占半数以上并由独立董事担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条的规定补足委
员人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的其他条件。

第九条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议按需召开，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十四条 出现下列情形之一的，主任委员应于事实发生之日起三日内签发召开临时会议的通知：

（一）董事会提议；

（二）主任委员提议；

（三）两名以上委员会委员提议；

（四）董事长提议。

第十五条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或电话等方式发出，会议通知应包括：

（一）会议的地点和时间；

（二）会议期限；

（三）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

（四）会议联系人及……
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