公告日期：2025-11-12

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引》”）及《公司章程》的规定，特制订本办法。

第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或劳务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所相关规则规定或其认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

公司的关联法人是指：

1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

4、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

公司关联自然人是指：

1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2、公司董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）款或者第（二）款规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第四条 公司与本办法第三条第二款第 2 项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务资产等的交易价格。

第六条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第七条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）每年度结束后，公司各有关部门应将上年度各项关联交易的综合情况以书面形式向公司董事会报告；

（三）公司财务部门应对公司关联交易……
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