公告日期：2025-11-12

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立和规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称
“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）以及国家的有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公
司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，负责研究、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会负责并报告工作。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成

第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。委员会委员由
董事长提名，董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。

第五条 委员会设主任一名，作为召集人，由独立董事委员担任。主
任由公司董事长提名，经董事会选举产生。原则上均为外部董事。

第六条 委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、
法律等 相关专业知识或工作背景；

（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期与董事任
期一致。委员任期届满，可连选连任。如有委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期
内进行调整。

第十条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规
则规定补足委员人数，在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第三章 委员会职责

第十一条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。

第十二条 委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会工作机构

第十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工
作。

董事会秘书列席委员会会议。

第十四条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委
员会的相关工作。

第十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

第十六条 公司审计、财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项
所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、审计、财务、法律部门的工作提供支持和配合。

第五章 委员会会议

第十七条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委
员会主任应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：

（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会主任认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。

第……
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