公告日期：2025-11-12

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关主管部门的相关担保规定，并结合公司实际制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及控股子公司（如无另有所指，本制度所称“控股子公司”包括“全资子公司和控股子公司”）提供对外担保的行为，包括公司为其控股子公司提供担保的行为。

第三条 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 担保管理的原则

第四条 公司及控股子公司发生任何担保行为前，须符合《公司章程》规定的审批权限，履行审批程序，未经董事会或股东会批准，公司不得以任何方式对外提供担保。

第五条 公司及控股子公司对外担保总额和单项担保额及其使用，应严格执行《公司章程》的有关规定。

第六条 公司财务部负责对外担保专业管理，并对担保合同及相关法律文件进行审查和法律咨询。

第三章 担保的程序

第一节 担保的条件

第七条 除公司股东会审议通过外,公司不得为控股股东及其关联方提供担保。

第八条 除按照持股比例与其他股东共同提供担保的以外，公司原则上只为下属单位或子公司提供担保。

第九条 公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。对于下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保：
（一）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；

（二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（三）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（四）公司认为该担保可能会损害公司利益的。

第十条 公司因具体情况确需为下属单位、子公司以外的公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，还应采取反担保等必要的防范措施。

第十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计， 并提交股东会审议:

(一)被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织;

(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%:

(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

(二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二节 担保对象的调查

第十五条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的……
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