公告日期：2025-04-26

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2025-019
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2025年4月22日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出，会议于2025年4月25日上午10:00在公司总部办公室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长高翔先生召集和主持，本次会议应出席董事（含独立董事）10人，实际出席董事10人（其中赖波、史劲松、王冠群以通讯方式出席会议），公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2025年第一季度报告》。

公司2025年第一季度报告同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会对此发表了审核意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产法定条件的议案》。

根据相关法律法规的规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查后认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

本议案已经公司第五届独立董事专门会议 2025 年第 2 次会议审议通过，具体内
容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第 2 次会议决议》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、会议逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
为了整合更多的行业资源，实现公司稳步快速发展，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式向交易对方收购四川味滋美食品科技有限公司（以下简称“味滋美”）51%股权（以下简称“标的资产”，公司收购标的资产的行为以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司董事会逐项审议通过了方案具体事项，本次交易具体方案如下：

（1）交易对方

本次交易的交易对方为味滋美的 5 名自然人股东，分别为陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）标的资产

本次交易标的资产为味滋美 51%股权。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3）交易对价及定价依据

截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）交易对价支付方式

公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（5）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类均为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（6）发行对象及发行方式

本次交易涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为:陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（7）发行股份的定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2025年 4 月 ……
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