公告日期：2025-04-26

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第 2 次会议决议

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议2025年第2次会议于2025年4月25日上午8:30以现场结合通讯方式召开。
会议通知已于 2025 年 4 月 22 日以电子邮件、书面通知等方式通知全体独立董事，公
司应到独立董事 4 人，实到独立董事 4 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》等相关法律、行政法规的规定。会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产法定条件的议案》；
经全体独立董事审议，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件，同意提交至公司董事会审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
经全体独立董事对关于本次发行股份及支付现金购买资产方案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合公司利益，本次交易不会损失股东利益，同意将发行股份及支付现金购买资产方案提交至公司董事会审议。

1. 审议通过了《交易对方》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

2. 审议通过了《标的资产》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

3. 审议通过了《交易对价及定价依据》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

4. 审议通过了《交易对价支付方式》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

5. 审议通过了《发行股份的种类和面值》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

6. 审议通过了《发行对象及发行方式》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

7. 审议通过了《发行股份的定价基准日及发行价格》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

8. 审议通过了《发行数量》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

9. 审议通过了《发行股份的锁定期》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

10. 审议通过了《上市公司滚存未分配利润的安排》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

11. 审议通过了《标的公司过渡期间损益归属》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

12. 审议通过了《上市地点》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

13. 审议通过了《本次发行决议有效期限》

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

经全体独立董事审议，根据交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查，确认在本次重组前，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，同意提交至董事会进行审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
经全体独立董事审议，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化，同意提交至董事会进行审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

经全体独立董事审议，根据公司审慎自查结果，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，同意提交至公司董事会审议。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；

经全体独立董事审议，根据公司审慎自查结果，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的规定，同意提交至公司董事……
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