公告日期：2025-12-26

山西证券股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 12 月)

第一条 宗旨

为了进一步规范山西证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《山西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜并作出决议；

（八）审议本规则第四条所规定的交易事项、第五条所规定的关联交易事项、第六条所规定的募集资金使用事项；并在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等其他事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或者总经理的提名，决定聘任或者解聘执行委员会委员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、以及实际履行高级管理人员职务的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理、执行委员会的工作汇报并检查总经理、执行委员会的工作；

（十六）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；

（十七）决定公司文化建设的总体目标；对文化建设的有效性承担责任；

（十八）审定公司 ESG（环境、社会及治理）战略、愿景、目标等，并对其有效性负责；

（十九）承担全面风险管理的最终责任，树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设，审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司全面风险管理的基本制度和公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；
（二十）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生
重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（二十一）决定公司廉洁从业、诚信从业管理目标，对廉洁从业、诚信从业管理的有效性承担责任；

（二十二）承担洗钱风险管理的最终责任；确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。

第三条 日常事务处理

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书（或证券事务代表）任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书作为公司高级管理人员，对董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第四条 交易事项的审议

公司发生的交易（提供财务资助、对外担保、关联交易、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账……
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